NHỮNG QUY ĐỊNH VỀ CHUYỂN ĐỔI LOẠI HÌNH DOANH NGHIỆP

Kiến ThứcDịch Vụ Giấy PhépDịch vụ kế toán trọn gói

Chuyển đổi loại hình doanh nghiệp sau một thời gian hoạt động đang ngày càng trở nên phổ biến, sau khi chuyển đổi loại hình doanh nghiệp các vấn đề như tài sản cố định, hàng hóa hay các vấn đề về giấy tờ liên quan đến công ty đã khiến nhiều doanh nghiệp băn khoăn và gặp nhiều rắc rối. Bài viết hôm nay, Uy danh sẽ đưa ra những điểm lưu ý khi chuyển đổi loại hình doanh nghiệp theo dựa trên các điều Luật mới nhất.

I. Căn cứ pháp lý:

1. Điều 196 Luật Doanh nghiệp 2014 có hiệu lực từ ngày 01/07/2015

2. Điều 197 Luật Doanh nghiệp 2014 có hiệu lực từ ngày 01/07/2015

3. Điều 198 Luật Doanh nghiệp 2014 có hiệu lực từ ngày 01/07/2015

4. Điều 199 Luật Doanh nghiệp 2014 có hiệu lực từ ngày 01/07/2015

5. khoản 5 điều 31 Luật Quản lý thuế số 78/2006 có hiệu lực từ ngày 01/07/2007

II. Điều kiện và thủ tục chuyển đổi hình thức công ty

1. Chuyển đổi từ công ty TNHH thành công ty cổ phần: (điều 196 luật DN)

a. Đối với doanh nghiệp nhà nước chuyển đổi thành công ty cổ phần thì thực hiện theo quy định của pháp luật về việc chuyển công ty nhà nước thành công ty cổ phần.

b. Công ty trách nhiệm hữu hạn có thể chuyển đổi thành công ty cổ phần theo phương thức sau đây:

● Chuyển đổi thành công ty cổ phần mà không huy động thêm tổ chức, cá nhân khác cùng góp vốn, không bán phần vốn góp cho tổ chức, cá nhân khác;

● Chuyển đổi thành công ty cổ phần bằng cách huy động thêm tổ chức, cá nhân khác góp vốn;

● Chuyển đổi thành công ty cổ phần bằng cách bán toàn bộ hoặc một phần phần vốn góp cho một hoặc một số tổ chức, cá nhân khác;

● Kết hợp phương thức quy định tại các điểm a, b và c khoản này.

c. Công ty phải đăng ký chuyển đổi công ty với Cơ quan đăng ký kinh doanh trong thời hạn 10 ngày, kể từ ngày hoàn thành việc chuyển đổi. Trong thời hạn 05 ngày làm việc, kể từ ngày nhận hồ sơ chuyển đổi, cơ quan đăng ký doanh nghiệp cấp lại Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

d. Công ty chuyển đổi đương nhiên kế thừa toàn bộ các quyền và lợi ích hợp pháp, chịu trách nhiệm về các khoản nợ, gồm cả nợ thuế, hợp đồng lao động và các nghĩa vụ khác của công ty được chuyển đổi.

e. Trong thời hạn 07 ngày làm việc, kể từ ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, Cơ quan đăng ký kinh doanh phải thông báo cho các cơ quan nhà nước có liên quan theo quy định tại khoản 1 Điều 34 của Luật này; đồng thời cập nhật tình trạng pháp lý của công ty trên Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.

2. Chuyển đổi công ty cổ phần thành công ty TNHH một thành viên: (điều 197 luật DN)

a. Công ty cổ phần có thể chuyển đổi thành công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên theo phương thức sau đây:

● Một cổ đông nhận chuyển nhượng toàn bộ cổ phần, phần vốn góp tương ứng của tất cả các cổ đông còn lại;

● Một tổ chức hoặc cá nhân không phải là cổ đông nhận chuyển nhượng toàn bộ số cổ phần của tất cả cổ đông của công ty;

● Công ty chỉ còn lại một cổ đông trong thời gian vượt quá thời hạn yêu cầu số lượng tối thiểu công ty cổ phần theo quy định tại Điều 110 của Luật này.

b. Việc chuyển nhượng hoặc nhận góp vốn đầu tư bằng cổ phần, phần vốn góp quy định tại khoản 1 Điều này phải thực hiện theo giá thị trường, giá được định theo phương pháp tài sản, phương pháp dòng tiền chiết khấu hoặc phương pháp khác.

c. Trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày hoàn thành việc chuyển nhượng cổ phần theo quy định tại điểm a và điểm b khoản 1 Điều này và xảy ra trường hợp điểm c khoản 1 Điều này, công ty gửi hoặc nộp hồ sơ chuyển đổi tại Cơ quan đăng ký kinh doanh nơi doanh nghiệp đã đăng ký. Trong thời hạn 05 ngày làm việc, kể từ ngày nhận hồ sơ chuyển đổi, Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

e. Trong thời hạn 07 ngày làm việc, kể từ ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, Cơ quan đăng ký kinh doanh phải thông báo cho các cơ quan nhà nước liên quan theo quy định tại khoản 1 Điều 34 của Luật này; đồng thời cập nhật tình trạng pháp lý của công ty trên Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.

3. Chuyển đổi công ty cổ phần thành công ty TNHH hai thành viên:(điều 198)

a. Công ty cổ phần có thể chuyển đổi thành công ty trách nhiệm hữu hạn theo phương thức sau đây:

● Chuyển đổi thành công ty trách nhiệm hữu hạn mà không huy động thêm hoặc chuyển nhượng cổ phần cho tổ chức, cá nhân khác;

● Chuyển đổi thành công ty trách nhiệm hữu hạn đồng thời với huy động thêm tổ chức, cá nhân khác góp vốn;

● Chuyển đổi thành công ty trách nhiệm hữu hạn đồng thời với chuyển nhượng toàn bộ hoặc một phần của toàn bộ hoặc một phần cổ phần cho tổ chức, cá nhân khác góp vốn;

● Chuyển đổi thành công ty trách nhiệm hữu hạn kết hợp các phương thức quy định tại các điểm a, b và c khoản này.

b. Công ty phải đăng ký chuyển đổi công ty với Cơ quan đăng ký kinh doanh trong thời hạn 10 ngày, kể từ ngày hoàn thành việc chuyển đổi. Trong thời hạn 05 ngày làm việc, kể từ ngày nhận hồ sơ chuyển đổi, Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

c. Công ty chuyển đổi đương nhiên kế thừa toàn bộ các quyền và lợi ích hợp pháp, chịu trách nhiệm về các khoản nợ, gồm cả nợ thuế, hợp đồng lao động và các nghĩa vụ khác của công ty được chuyển đổi.

d. Trong thời hạn 07 ngày làm việc, kể từ ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, Cơ quan đăng ký kinh doanh phải thông báo cho các cơ quan nhà nước có liên quan theo quy định tại khoản 1 Điều 34 của Luật này; đồng thời cập nhật tình trạng pháp lý của công ty trên Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.

4. Chuyển doanh nghiệp tư nhân thành công ty TNHH: (điều 199)

a. Doanh nghiệp tư nhân có thể chuyển đổi thành công ty trách nhiệm hữu hạn theo quyết định của chủ doanh nghiệp tư nhân nếu đủ các điều kiện sau đây:

● Có đủ các điều kiện theo quy định tại khoản 1 Điều 28 của Luật này;

● Chủ doanh nghiệp tư nhân phải là chủ sở hữu công ty (đối với trường hợp chuyển đổi thành công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do cá nhân làm chủ sở hữu) hoặc thành viên (đối với trường hợp chuyển đổi thành công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên);

● Chủ doanh nghiệp tư nhân cam kết bằng văn bản chịu trách nhiệm cá nhân bằng toàn bộ tài sản của mình đối với tất cả các khoản nợ chưa thanh toán của doanh nghiệp tư nhân và cam kết thanh toán đủ số nợ khi đến hạn;

● Chủ doanh nghiệp tư nhân có thỏa thuận bằng văn bản với các bên của hợp đồng chưa thanh lý về việc công ty trách nhiệm hữu hạn được chuyển đổi tiếp nhận và thực hiện các hợp đồng đó;

● Chủ doanh nghiệp tư nhân cam kết bằng văn bản hoặc có thỏa thuận bằng văn bản với các thành viên góp vốn khác về việc tiếp nhận và sử dụng lao động hiện có của doanh nghiệp tư nhân.

b. Trong thời hạn 05 ngày làm việc, kể từ ngày nhận hồ sơ, Cơ quan đăng ký kinh doanh xem xét và cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp nếu có đủ các điều kiện quy định tại khoản 1 Điều này.

c. Trong thời hạn 07 ngày làm việc, kể từ ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp quy định tại khoản 2 Điều này, Cơ quan đăng ký kinh doanh phải thông báo cho các cơ quan nhà nước có liên quan theo quy định tại khoản 1 Điều 34 của Luật này; đồng thời cập nhật tình trạng pháp lý của doanh nghiệp trên Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.

III. Hồ sơ khai quyết toán thuế thu nhập doanh nghiệp bao gồm (khoản 5 điều 31 luật Quản lý thuế số 78/2006)

1. Tờ khai quyết toán thuế thu nhập doanh nghiệp theo mẫu 03/TNDN

2. Báo cáo tài chính năm hoặc báo cáo tài chính đến thời điểm có quyết định về việc doanh nghiệp thực hiện chuyển đổi loại hình doanh nghiệp.

3. Một số phụ lục đi kèm theo tờ khai như kết quả sản xuất kinh doanh,…

IV. Trường hợp nào được miễn quyết toán thuế TNDN?

Theo quy định tại khoản 12 điều 12 văn bản này thì đối với trường hợp chuyển từ công ty TNHH sang cổ phần hoặc ngược lại mà công ty sau chuyển đổi kế thừa toàn bộ nghĩa vụ thì không cần làm thủ tục quyết đoán

V. Nội dung chủ yếu của giấy đề nghị chuyển đổi loại hình thành lập doanh nghiệp

Giấy đề nghị chuyển đổi trong bộ hồ sơ bắt buộc có tối thiểu các nội dung sau:

1. Tên công ty được chuyển đổi

2. Địa chỉ trụ sở chính, số điện thoại, số fax, địa chỉ giao dịch thư điện tử

3. Ngành, nghề kinh doanh

4. Vốn điều lệ hiện hành và vốn điều lệ sau khi huy động thêm vốn góp, hoặc cổ phần

5. Hình thức chuyển đổi, họ và tên, địa chỉ thường trú, số chứng minh nhân dân,

6. Phần vốn góp của mỗi thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn và công ty hợp danh

7. Số cổ phần của cổ đông sáng lập, loại cổ phần, mệnh giá cổ phần và tổng số cổ phần được quyền chào bán của từng loại đối với công ty cổ phần.

VI. Lưu ý khi chuyển đổi loại hình công ty

1. Khi chuyển đổi loại hình công ty sẽ làm thay đổi con dấu nên cần phải xử lý toàn bộ các chứng từ cũ.

2. Theo quy định của Luật doanh nghiệp và các văn bản hướng dẫn doanh nghiệp doanh nghiệp phải thông báo tới Sở KHDT trong vòng 10 ngày kể từ ngày có quyết định chuyển đổi loại hình doanh nghiệp.

3. Chuyển đổi loại hình công ty có thể làm thay đổi thông tin trên hóa đơn nên cần lưu ý để in hóa đơn mới hoặc làm thủ tục thay đổi thông tin trên hóa đơn theo quy định.

VII. Kết luận

Vậy việc chuyển đổi loại hình công ty có 4 hình thức đó là:

● Chuyển đổi từ công ty TNHH thành công ty cổ phần

● Chuyển đổi công ty cổ phần thành công ty TNHH một thành viên

● Chuyển đổi công ty cổ phần thành công ty TNHH hai thành viên

● Chuyển doanh nghiệp tư nhân thành công ty TNHH

Ngoài ra, bài viết còn nói về hồ sơ khai quyết toán, các trường hợp miễn quyết toán thuế TNDN và nội dung chính của giấy đề nghị chuyển đổi loại hình kinh doanh. Uy Danh mong rằng bài viết này sẽ hữu ích cho bạn đọc. Nếu bạn có bất kỳ thắc mắc nào thì hãy liên hệ ngay với chúng tôi.

Uy Danh là Công ty Dịch vụ kế toán và Thành lập doanh nghiệp mang đến sự lựa chọn hàng đầu của quý doanh nghiệp, cam kết cung cấp dịch vụ chất lượng – uy tín tiết kiệm chi phí nhưng vẫn đảm bảo hiệu quả. Hãy liên hệ ngay đến với Uy Danh để được tư vấn miễn phí và giải đáp những thắc mắc của Quý khách hàng.

CÔNG TY TNHH DỊCH VỤ VÀ TƯ VẤN TAX UY DANH

● Mã số thuế: 0315.367.844

● Hotline: 0968.55.57.59

● Địa chỉ: 45D Đường D5, Phường 25, Bình Thạnh, Hồ Chí Minh

● Website: uydanh.vn

● Email: info@uydanh.vn